粵府辦［2000］13號

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印發(fā)關(guān)于提高我省上市公司質(zhì)量

促進上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見的通知

各市、縣、自治縣人民政府，省府直屬有關(guān)單位：

　　《關(guān)于提高我省上市公司質(zhì)量促進上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見》業(yè)經(jīng)省人民政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

廣東省人民政府辦公廳

二〇〇〇年三月二日

關(guān)于提高我省上市公司質(zhì)量

促進上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見

　　為進一步發(fā)揮證券市場在優(yōu)化資源配置和促進國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整中的作用，保護廣大投資者利益，積極防范和化解上市公司所引發(fā)的證券市場風險，現(xiàn)就提高我省上市公司質(zhì)量，促進上市公司規(guī)范發(fā)展提出如下意見：

　　一、統(tǒng)一認識，明確目標，領(lǐng)導(dǎo)重視，政府引導(dǎo)

　?。ㄒ唬┮叨戎匾曌C券市場在優(yōu)化資源配置和調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)中的重要作用，把培育和發(fā)展上市公司作為防范和化解證券市場風險、培育新的經(jīng)濟增長點、增創(chuàng)體制新優(yōu)勢和促進國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整的重要工作抓緊抓好。要著力提高上市公司質(zhì)量，切實推動上市公司轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，支持上市公司資產(chǎn)重組，為上市公司發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境；要充分利用證券市場的進入和退出機制，在支持上市公司發(fā)展的同時推進國有經(jīng)濟的優(yōu)化、調(diào)整。

　?。ǘ┝幱茫衬曜笥視r間，通過對上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的一系列戰(zhàn)略調(diào)整，使全省上市公司的整體素質(zhì)有明顯提高，整體業(yè)績進入全國前三名，進一步推動經(jīng)濟結(jié)構(gòu)優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)升級。

　　（三）加強領(lǐng)導(dǎo)和組織協(xié)調(diào)。有上市公司重組任務(wù)的市、縣政府主要領(lǐng)導(dǎo)要集中精力抓好上市公司的重組工作，要督促上市公司的董事會在2000年6月底前研究制定出重組計劃，其中經(jīng)營陷入困境、風險隱患比較突出的上市公司要在年內(nèi)完成調(diào)整重組工作。在推進調(diào)整重組工作中，各地要加強與證券監(jiān)管部門的溝通和聯(lián)系，努力做到合法、合規(guī)、優(yōu)質(zhì)、高效。

　　二、優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，加快國有資本的重組、流動

　?。ㄒ唬┮J真做好股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整工作。在今明兩年內(nèi)，分期分批分類對國有控股的上市公司進行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整：對一般競爭性行業(yè)的上市公司，國有控股股東要退出或逐步退出控股地位；對涉及國家安全的行業(yè)、自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的上市公司，國有股控股比例過高的，可分步適當減持，但國有股必須保持控股地位。

　　對給上市公司經(jīng)營帶來很大負擔及風險，自身沒有穩(wěn)定經(jīng)營收入來源，或已資不抵債，無力履行責任與義務(wù)的國有控股股東，財政（國有資產(chǎn)管理）部門要變更授權(quán)，調(diào)整控股權(quán)持有單位；對于業(yè)務(wù)穩(wěn)定、有經(jīng)營實力、歷史包袱重的控股股東，要積極扶持，充實資本金，分離企業(yè)辦社會的職能。

　?。ǘ┙Y(jié)合上市公司的實際情況選擇適當?shù)姆绞?，有效地進行減持上市公司國有股權(quán)工作。

　　對行業(yè)前景好、產(chǎn)品有市場，目前經(jīng)營狀況良好的上市公司，通過吸收戰(zhàn)略投資者，將國有股權(quán)與其他企業(yè)的股權(quán)進行置換，實現(xiàn)交叉持股、強強聯(lián)合，對高新技術(shù)企業(yè)與上市公司股權(quán)進行置換的給予優(yōu)先支持。對符合配股條件而控股股東缺乏配股資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或控股比例較高的上市公司，允許國有控股股東有選擇地放棄全部或部分配股權(quán)。

　　對一些上市時間較早，非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離不徹底，上市時帶入不良資產(chǎn)，或大量資金被控股股東占用的上市公司，可以向證券監(jiān)管部門申請以非經(jīng)營性資產(chǎn)、不良資產(chǎn)或債權(quán)對控股股東所持的部分股份進行回購；對國有控股比例較高，經(jīng)營良好、股票交易正常的上市公司，應(yīng)爭取進行國家股、國有法人股配售或由公司管理層、公司員工收購國有股權(quán)的試點。支持業(yè)績良好，有計劃投資高新技術(shù)項目的上市公司，直接向中、小股東或合作方、戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)新股，相對降低控股比例。

　　國家股、國有法人股配售、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得資金，納入財政預(yù)算或財政專戶管理，優(yōu)先用于社會保障支出，或用于國有資產(chǎn)再投入。具體辦法由省財政（國有資產(chǎn)管理）部門另行制訂。

　　三、創(chuàng)造條件，積極推進上市公司調(diào)整重組

　?。ㄒ唬┌凑铡罢?、重塑、轉(zhuǎn)型、提升”的方針，對我省上市公司進行分類調(diào)整、重組。對已經(jīng)虧損、不良資產(chǎn)比例高、債務(wù)負擔沉重、經(jīng)營困難的上市公司，要采取措施，全面整治，徹底化解風險；對主營業(yè)務(wù)不突出，缺乏核心業(yè)務(wù)的上市公司，要明確發(fā)展方向重塑主業(yè)，再現(xiàn)生機；對產(chǎn)品無市場、發(fā)展前景不明朗或受政策限制的上市公司，要通過調(diào)整，徹底轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整；對技術(shù)含量低的一般加工型或傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)型上市公司，要通過提升科技含量和技術(shù)創(chuàng)新能力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。

　　（二）上市公司的調(diào)整重組要貫徹我省經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，體現(xiàn)“三個結(jié)合”。

　　一是要與培育發(fā)展重點企業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)相結(jié)合，按照每一家上市公司都應(yīng)培育成為地方或行業(yè)龍頭企業(yè)的思路調(diào)整重組上市公司。支持國家520戶和廣東50戶重點企業(yè)參股、收購上市公司。二是要與組建發(fā)展國有資產(chǎn)經(jīng)營公司相結(jié)合，強化資本運營。在組建國有資產(chǎn)經(jīng)營公司中，省國有資產(chǎn)管理部門要會同有關(guān)行業(yè)主管部門研究規(guī)劃、實施以行業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司為依托，在調(diào)整優(yōu)化資產(chǎn)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的同時，通過收購兼并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣、破產(chǎn)等資本經(jīng)營手段，控股、參股若干上市公司，通過資本市場實現(xiàn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化重組。三是要與貫徹“科教興粵”戰(zhàn)略相結(jié)合，推動上市公司實施“產(chǎn)學研”聯(lián)合，提高上市公司科技含量。省有關(guān)部門應(yīng)結(jié)合高等院校、科研機構(gòu)轉(zhuǎn)制和改革，探索加快高新技術(shù)、適用技術(shù)開發(fā)及其成果的轉(zhuǎn)化的新途徑、新方法。支持有實力、有參與資產(chǎn)經(jīng)營能力的高等院校、科研機構(gòu)參股、收購上市公司股權(quán)或直接上市。

　　（三）對上市公司調(diào)整、重組給予必要的資金支持。對擬收購上市公司控股權(quán)和不良資產(chǎn)、重組方案符合地方產(chǎn)業(yè)調(diào)整方向的企業(yè)，銀行要積極給予信貸支持。重組后上市公司固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造投資項目符合貸款條件的，在貼息資金來源落實的前提下，銀行可發(fā)放貼息貸款；重組后上市公司主業(yè)屬省支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的，可申請利用財政設(shè)立的專項基金。

　?。ㄋ模┰谏鲜泄菊{(diào)整、重組中，支持重組方和上市公司減輕債務(wù)負擔和社會負擔，化解金融風險。重組后上市公司或承接大量債務(wù)的控股股東，符合條件的，優(yōu)先推薦列入債轉(zhuǎn)股試點；上市公司被剝離的債務(wù)，符合條件的，經(jīng)批準可列入債務(wù)掛帳停息和銀行壞帳核銷范圍；上市公司的國有控股股東因挪用、占用上市公司資產(chǎn)、資金導(dǎo)致上市公司經(jīng)營困難的，國有控股股東應(yīng)限期歸還占用的資產(chǎn)、資金；上市公司剝離出來的企業(yè)，確需破產(chǎn)的，優(yōu)先納入政策性破產(chǎn)年度計劃或依法實施破產(chǎn)。

　　（五）鼓勵上市公司跨行業(yè)重組，重點吸納高新技術(shù)企業(yè)以及科研院所進入上市公司。高新技術(shù)企業(yè)、技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品、核心技術(shù)注入上市公司的，經(jīng)批準，該上市公司可享受高新技術(shù)企業(yè)、技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢企業(yè)的有關(guān)稅收優(yōu)惠；科研機構(gòu)整體注入上市公司的，經(jīng)批準，該上市公司可繼續(xù)享受科研事業(yè)單位的優(yōu)惠政策；屬國家520戶、省50戶重點企業(yè)參與上市公司重組且成為上市公司第一大股東的，經(jīng)批準，該上市公司可繼續(xù)享受國家和省有關(guān)重點企業(yè)優(yōu)惠政策。

　　（六）鼓勵上市公司跨地區(qū)重組。各級政府要積極支持上市公司跨地區(qū)重組，對外地企業(yè)收購本地上市公司控股權(quán)的，所在地政府要積極幫助上市公司解決存在問題和困難，包括債務(wù)安排、不良資產(chǎn)處置、人員安置等，為收購方進入創(chuàng)造條件。上市公司重組后，可根據(jù)公司發(fā)展需要變更注冊地。

　　四、進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)和運行機制，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度

　?。ㄒ唬├眄樕鲜泄九c控股股東之間的關(guān)系，規(guī)范控股股東的行為。控股股東與上市公司之間，應(yīng)做到人員、機構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)嚴格分開，保證上市公司獨立運作。上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管、董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位兼職；上市公司與控股股東的管理機構(gòu)和財務(wù)會計機構(gòu)應(yīng)嚴格分開設(shè)立?？毓晒蓶|不得占用和挪用上市公司資金，有出資不實或擠占、挪用上市公司資金的，應(yīng)限期補足或償還，對確有實際困難的，可通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、以等額優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)抵償?shù)确绞浇鉀Q；對上市公司為控股股東或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)作出的擔保要進行清理。

　?。ǘ娀鲜泄径聲熑危倪M董事會工作。董事會應(yīng)為公司整體利益和全體股東利益負責，強化董事會的集體決策功能，未經(jīng)董事會明確授權(quán)，公司董事長不得行使應(yīng)由董事會行使的各種職能。上市公司應(yīng)改善董事會的組成結(jié)構(gòu)和人員素質(zhì)，要使外部董事（指不在公司內(nèi)部任職的董事）在董事會所占比例達到二分之一以上，并試行獨立董事制，聘請專家型人才出任獨立董事（指獨立于公司股東，且不在公司內(nèi)部任職的董事）。上市公司應(yīng)結(jié)合實際，在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、審計、薪酬等若干專門委員會，并設(shè)立日常辦事機構(gòu)，以強化董事會科學戰(zhàn)略決策和日常監(jiān)督的功能。

　?。ㄈ┮?guī)范上市公司董事長、總經(jīng)理的任免辦法。對國有控股上市公司的董事長、總經(jīng)理，由組織、人事部門牽頭按有關(guān)規(guī)定研究制定具體任免辦法，鼓勵采用公開招聘、競爭上崗的辦法，并實行任期制和契約管理，任期屆滿未能繼續(xù)受聘的，應(yīng)通過人才市場流動。

　?。ㄋ模┙⒁怨膭铋L遠經(jīng)營為指導(dǎo)思想的各種有效的激勵、分配機制，鼓勵“經(jīng)營者有其股”。上半年選擇一些運作規(guī)范、效益良好的上市公司進行認股期權(quán)的試點，取得經(jīng)驗后，逐步在上市公司中推廣。